Prevod podniku – užitočné tipy, ako na to bez rizika

Prevod podniku a všetko, čo k nemu patrí - budovy, kamióny, tovar-

4/6 Ja kupujem firmu. Môžete mi s tým pomôcť? Radi, ale čo kupujete? Prevod podniku.

V minulých dieloch nedeľnej minisérie sme si objasnili, čo je to ready made spoločnosť a aký je rozdiel medzi nadobudnutím podielu v ready made spoločnosti a spoločnosti, ktorá má už za sebou podnikateľskú činnosť (fungujúca spoločnosť). V dnešnom článku sa zameriame na podnik a s tým spojený prevod podniku.

Čo je to podnik?

Podľa zákonnej definície je podnik súbor hmotných, nehmotných a osobných zložiek podnikania, ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo vzhľadom na svoju povahu majú slúžiť k podnikaniu.

Čo môže patriť do jednotlivých zložiek podniku?

  • Hmotné zložky podniku sú napríklad nehnuteľnosti, stroje, prístroje, technologická a iné zariadenia, ktoré sú vo vlastníctve podnikateľa.
  • Nehmotné zložky podniku tvoria okrem iného pohľadávky, práva duševného vlastníctva (ochranná známka, obchodné meno, dobrá povesť právnickej osoby, obchodné tajomstvo, know-how) a práva zo zmlúv (poistných, nájomných, licenčných a pod.). Upozorňujeme na to, že prevodom podniku nedochádza k prevodu verejnoprávnych oprávnení na podnikateľskú činnosť (živnostenský list, koncesia a pod.).
  • Osobné zložky podniku sú zastúpené zakladateľom, riadiacimi pracovníkmi a zamestnancami (ich kvalifikáciou a schopnosťami).

Všetky tieto zložky vytvárajú hodnotu podniku, ktorá je speňažiteľná pri scudzení podniku.

Rozdiel medzi prevodom podniku a prevodom obchodného podielu?

Prevodom obchodného podielu spoločnosti s ručením obmedzeným získavate len postavenie spoločníka vo spoločnosti, tzn. vyššie uvedené zložky podnikania Vám ako spoločníkovi nepatria, lebo patria spoločnosti samotnej. Vy ako spoločník môžete ovplyvniť len to, ako bude s majetkom spoločnosti nakladané. Nespornou výhodou prevodu obchodného podielu však je, že aj záväzky spojené s podnikaním patria iba spoločnosti s ručením obmedzeným, v ktorej podľa zákona spoločník ručí za záväzky len do výšky svojho nesplateného vkladu (tzn. ak je vklad splatený, spoločník za záväzky spoločnosti neručí).

Pri prevode podniku naopak dochádza k nadobudnutiu vlastníckych práv k samotným zložkám podniku (tzn. reálne nadobudnete vlastnícke právo napr. k nehnuteľnosti). Rovnako však dochádza aj k nadobudnutiu všetkých súkromnoprávnych záväzkov, ktoré súvisia s odpredávaným podnikom (verejnoprávne záväzky ako napr. daňové povinnosti, clá, nedoplatky na poistných odvodoch, pokuty orgánov verejné správy a pod. nie sú predmetom prevodu). Na tomto mieste by sme chceli ešte zdôrazniť, že záväzky sa pri prevode podniku prevádzajú vždy, a to aj vtedy, ak nie sú v zmluve identifikované.

Riziká kúpy podniku?

Hlavné riziko pri prevode podniku vidíme v už spomínaných záväzkoch, ktoré nemusia byť pri prevode kupujúcemu známe či zrejmé. Rovnako môžu byť problematické i pohľadávky, ktoré prevodom získate, lebo nemusia byť vymáhateľné. Odporúčame preto nechať pred samotným prevodom podniku preveriť stav majetku a záväzkov (vrátane zmlúv z ktorých plynú pre kupujúceho záväzky, najmä nájomné, pracovné, poistné a pod.).

Aká dokumentácia je potrebná pre prevod podniku?

V obchodnom zákonníku existuje pre prevod podniku špeciálná zmluva. Jedná sa o zmluvu o predaji podniku, ktorej úprava je zakotvená v ustanovení § 476 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení. Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho zložky podnikania a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu. Oproti kúpnej zmluve, ktorej predmetom je len prevod vlastníckych práv, je zmluva o predaji podniku komplexnejšia, lebo jej predmetom sú všetky práva a záväzky, ktoré k podniku patria.

Zo zákona musí mať zmluva o predaji podniku písomnú formu a je nevyhnutné, aby podpisy predávajúceho a kupujúceho na zmluve boli osvedčené. Okrem bežných podstatných náležitostí je v zmluve o predaji podniku obzvlášť dôležité správne vymedziť predmet prevodu, teda definovať samotný podnik (predovšetkým nehnuteľnosti, ku ktorým sa vlastnícke právo z kupujúceho na predávajúceho prevádza až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, je treba v zmluve správne vymedziť, inak k nim vlastnícke právo na kupujúceho neprejde). Podstatnou náležitosťou zmluvy o predaji podniku je aj kúpna cena, ktorá sa spravidla určuje dohodou zmluvných strán na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy.

S čím Vám môže pomôcť naša kancelária?

Pomôžeme Vám hladko prejsť prevodom podniku tým, že za Vás preveríme stav prevádzaného podniku, informujeme Vás o záväzkoch a rizikách, pripravíme či zrevidujeme zmluvu o predaji podniku. V neposlednom rade za Vás môžeme splniť i Vašu povinnosť, oznámiť bez zbytočného odkladu veriteľom prevzatie záväzkov podniku.

S nami prebehne prevod podniku bez akýchkoľvek komplikácií.

Zdieľať:

Prečítajte si ďalšie články

kúpa bytu od developera

Kúpa bytu od developera

Vzhľadom na súčasný veľký dopyt po nových nehnuteľnostiach a ich nedostatočnej ponuke sa záujemcovia o kúpu bytov usilujú zabezpečiť si bývanie dopredu, bez toho, aby

Ako zistím čo vlastním

Ako zistím čo vlastním

V ostatnom období sa čoraz častejšie stretávame s požiadavkou klientov, aby sme im zistili, čo vlastnia. Takto položená otázka je však natoľko neurčitá, že sa

mobing na pracovisku

Mobing na pracovisku

Keď vám niekto položí otázku, či trávite viacej času doma alebo v práci, čo odpoviete? Väčšina ľudí, ktorým sme túto otázku položili, bez akéhokoľvek zaváhania

Výpoveď dohodou zo strany zamestnanca

Výpoveď dohodou zo strany zamestnanca

„Skončil som v práci. Dal som výpoveď dohodou.“ S týmto vyhlásením sa v praxi stretávame pomerne často. Je však možné takto platne skončiť pracovný pomer?

Napíšte nám